一家曾经因经营不善濒临退市的公司经过资产重组、股权辗转后，再次冲击IPO，引发投资者“二次上市”质疑。

  事件起因是一家曾经因经营不善濒临退市的公司经过资产重组、股权辗转后，再次冲击IPO。

  每股68.07元的发行价，51.29倍的发行市盈率，预计募资总额23.84亿元，超募约16.5亿元，当掌舵人认为即将创造一个新的长期资金市场传奇时，这场IPO却引发了市场极大质疑。

  股民们纷纷戏称：“这是二次上市，前一波韭菜割完，又来割新一波韭菜。”“争取三年后大股东减持完，六年退市，八年再造一个上市公司，名字已经起好了：国祥科技。”

  离上市仅差临门一脚，浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”） 因被质疑“换汤不换药”，被上交所叫停了发行申购。

  10月7日，浙江国祥发布了重要的公告，因有关新闻媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及承销总干事决定暂停后续发行工作，原定于10月9日进行的申购暂缓。上交所也于10月9日早晨就浙江国祥暂停IPO发行相关事项答记者问时表示，已关注到外界对浙江国祥“同一资产二次上市”“发行定价较高”等质疑，将对其开展专项核查。

  随着浙江国祥IPO发行按下暂停键，其保荐承销商东方证券也被卷入舆论漩涡之中，预计的1.87亿元保荐承销费的收取充满了悬念。在网下询价给出高报价的嘉实基金、富国基金等机构，也被质疑有故意推高发行定价的嫌疑。

  10月11日，东方证券开盘跳水，大跌超8%，收盘报8.76元/股。前一天晚间，东方证券连发两则公告，对浙江国祥IPO项目及高管集体离职等作出回应。从东方证券股价走势看，相关公告显然未能稳住投资者的信心。

  舆情还在沸腾，关于浙江国祥IPO的争议愈演愈烈。记者就相关问题发送采访提纲致浙江国祥，截止至发稿，未获得回应。但多位接受记者正常采访的市场人士一致认为，在IPO政策收紧的大背景下，浙江国祥的上市前景不容乐观。

  10月12日，因被质疑与第一大客户的厂房交易涉嫌“走账做业绩”，浙江国祥在官网发布了相关澄清声明，但并没有打消外界争议。围绕浙江国祥的上市资产、主营业务、申报过程及承销总干事等，仍有诸多疑问待解。

  浙江国祥前身为台湾制冷大王陈和贵和儿子陈天麟于1993年成立的空调制冷企业国祥制冷，2003年12月在上交所上市，当年发行价7.3元/股，募资净额2.74亿元。但因经营情况不佳，导致公司2007年、2008年经审计净利润连续亏损。2009年5月，被上交所实行退市风险警示变成了*ST国祥，股价由最高的12.4元下跌至2.3元。

  此时，陈天麟开始寻找买家，并于同年6月与幸福基业签署协议，将其所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业，董事长一职由当时的董秘陈根伟接任。2011年9月国祥制冷重大资产重组完成，幸福基业借壳上市，*ST国祥变更为华夏幸福。一年后，华夏幸福出清了壳内的空调业务资产，接盘者就是陈根伟，双方以8000万元的价格完成交易。

  根据浙江国祥的招股书，大股东陈根伟、徐士方夫妇控制该公司65.33%的股权。通过将原资产包装，浙江国祥先后几次冲击IPO。

  2015年8月挂牌新三板；2016年12月冲刺上证主板未果；2020年11月改道科创板，结果在次年1月被抽中现场抽查，2021年7月自行撤回。之后，再次转至主板，于今年6月顺利过会。9月27日，其IPO定价为68.07元/股，市盈率为51.29倍，原计划10月9日开启申购。本次公开发行股票数不超过 3502.34 万股，占发行后公司总股本的比例为 25%，拟募集资金将用于节能环保中央空调集成设备生产线、补充运营资金等项目。

  在投资者看来：“浙江国祥与国祥制冷是同一家公司、同一帮人马、同一种业务、同一个商标，计划在同一个交易所上市，这是同一资产二次上市。”股民更是戏虐：“二次上市，名字都不换，已经圈过一次钱的公司，卖壳后还能再次上市。”

  不过浙江国祥对此进行了否认，“原上市公司置出的中央空调业务已发生根本性变化，不属于同一资产再次上市。国祥控股取得公司控制权时的资产总额与单位现在有资产总额相比为15.03%，公司现在存在仍来自于原上市公司的固定资产净值占公司资产总额的比例为0.06%，占比较低。”

  上交所在答记者问中表示，关于浙江国祥二次上市，依法依规进行了严格问询把关。其已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

  财经评论员皮海洲认为，浙江国祥二次上市事件暴露出IPO制度的重大弊端之一就是对同一资产的再次上市问题没有作出明确规定。浙江国祥与原上市公司*ST国祥的资产虽然并非是“同一资产”，但二者之间的“血缘关系”是毋庸置疑的。不论浙江国祥IPO是不是满足上市条件，也不论其上市的资产与原来的收购资产是否“同一资产”，浙江国祥二次上市带给市场的影响是恶劣的。

  IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，浙江国祥的部分资产来自于原上市公司*ST国祥，确实给市场带来了一些疑虑。关于浙江国祥是否属于二次资产上市还需深入了解其相关资产的来源和交易细节。

  部分投资者也提出，期待后续调查报告能够继续公开浙江国祥中央空调业务的具体变化。

  在“同一资产二次上市”的问题被监管层和舆论关注之外，浙江国祥发行定价过高也备受质疑。

  此次IPO，浙江国祥发行定价为68.07元/股，市盈率高达51.29倍。以空调有突出贡献的公司格力电器和美的集团为例，公司动态市盈率仅有7.72倍和12.1倍，即便是浙江国祥在招股书中列出的可比公司盾安环境，其动态市盈率仅为17倍左右。也因此，浙江国祥实现超额募资，其原计划募资7.3亿元，超募16.5亿元，募集资金达23.8亿元。若浙江国祥IPO成功，市值将达86亿元，陈根伟夫妇的身价将达到42亿元。

  根据浙江国祥《首次公开发行股票并在主板上市发行公告》披露的投资者报价信息统计表，报价加权平均数73.6元，基金管理公司报价74元，保险公司报价73.95元，证券公司报价74.16元，个人投资商报价66.06元。

  面对这份统计表，投资者质疑公募基金定价过高，不把基民的钱当钱，不是自己的钱不心疼；“在超高溢价发行的基础上继续溢价20%，应该公布报价的机构名单，让基民避雷”；“资本是推高浙江国祥定价的‘幕后黑手’，报价是串通好的演戏，抱团取暖欺诈散户的技俩。”

  究竟有哪些资本？公告信息数据显示，申万菱信基金报价79元/股，较发行定价溢价13.02%；嘉实基金旗下236只产品参与询价，报价81.94元/股，比发行定价溢价20%。富国基金旗下有286只产品参与询价，报价80.75元/股，比发行价溢价19%。金鹰基金报价更是高达92.52元/股。

  对此，基金博主“特特理财”表示：“自这次嘉实基金和富国基金拿着基民的钱，以超80元的价格询价浙江国祥，这两个基金和国祥有没有利益交换，我不知道，我没有证据，等官方调查通报，但我能做的就是，把这两家基金拉入特特选基金的黑名单中。”

  站在浙江国祥背后的保荐承销商东方证券更是被股民质疑二者存在利益绑定，有推高浙江国祥估值的嫌疑。

  1.87亿元，是东方证券有望从浙江国祥IPO收获的保荐承销费用。按照发行承销费率7.74%计算，发行定价越高、募资总额越高，东方证券获取的承销费用也就越高。

  浙江国祥表示，公司本次IPO启动时间为2019年底，选择东方证券子公司东方投行作为保荐人，是公司董事会与主要股东综合考虑公司实力、团队经验、专业性及工作态度等因素，经过多方比较后的市场化选择，不存在利益绑定或利益输送。

  某券商分析师认为，浙江国祥IPO叫停风波是新股“高发行价、高市盈率、高超募”发行“圈钱”问题的缩影。因为保荐承销费用和发行人募资总额直接挂钩，使得保荐承销券商有足够的动机去推高发行定价，超募更多资金，进而获得更多保荐承销费用。浙江国祥高达51倍的发行市盈率确实存在高估。

  实际上，高市盈率发行除了能给东方证券带来不菲的保荐承销费用收入外，也让东方证券及其关联方在发行人IPO之前的入股溢价升值。例如在浙江国祥IPO之前，东方证券间接持股11.11%的东证汉德占浙江国祥发行前总股本的2.74%。

  10月10日，东方证券连发两条公告：一则是澄清大批高管离职，并非因为浙江国祥，而是正常变动。二则是对浙江国祥股份IPO项目作出说明：这次发行承销费率综合考虑项目周期、工作量、市场类似规模的承销费率，经保荐人和发行人协商确定，这次发行承销费率为7.74%。此外，这次发行已经暂缓，保荐人尚未收取承销费。

  “承销商等机构是否有推高估值的嫌疑，需要进一步探索各方的角色和行为。如果按照融资规模取酬，承销商可能会为了自身利益在股票发行中有意推高估值，但这并不意味所有承销商都会这样做，且市场也会接受。浙江国祥IPO仍要逐步观察。”柏文喜说。

  为什么浙江国祥“因有关新闻媒体报道”才暂停上市？为什么承销商未曾发现问题，还高价承销？为什么这么多公募基金乐于高价认购？是否有上市套现“圈钱”的嫌疑？面对浙江国祥的最新公告，投资者仍有诸多疑问。

  面对外界质疑的诸多问题，上交所要求浙江国祥对这些质疑进行核查并发表意见。同时上交所要求浙江国祥分析2022年收入迅速增加的主要逻辑及未来增长的可持续性，揭示迅速增加不可持续的风险并作重大事项提示。

  截至发稿，浙江国祥的IPO状态仍为暂停，后期是否能顺利上市，备受投资者关注。